網(wǎng)友提問：公司在掛牌前辦理了股權(quán)質(zhì)押貸款，是否對企業(yè)申請掛牌構(gòu)成影響?

　　回答：(一)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票掛牌條件適用基本標準指引(試行)》中規(guī)定，申請掛牌公司股權(quán)應結(jié)構(gòu)明晰，權(quán)屬分明，真實確定，合法合規(guī)，股東特別是控股股東、實際控制人及其關聯(lián)股東或?qū)嶋H支配的股東持有公司的股份不存在權(quán)屬爭議或潛在糾紛。

　　掛牌前，申請掛牌公司的股東可為公司貸款提供股權(quán)質(zhì)押擔保，貸款用途為公司日常經(jīng)營，履行公司決議程序，訂立書面質(zhì)押合同，依法辦理出質(zhì)登記。只要不存在股權(quán)糾紛和其他爭議，原則上不影響其掛牌。對于存在股權(quán)質(zhì)押情形的，申請掛牌公司應在《公開轉(zhuǎn)讓說明書》中充分披露。

　　(二)《中國結(jié)算北京分公司證券發(fā)行人業(yè)務指南》規(guī)定，質(zhì)押凍結(jié)或司法凍結(jié)的股份辦理股份初始登記時，除需提供常規(guī)申報材料外，還須提供質(zhì)押凍結(jié)或司法凍結(jié)的相關材料。其中，司法凍結(jié)的應提供協(xié)助執(zhí)行通知書、裁定書、已凍結(jié)證明等材料及復印件;質(zhì)押凍結(jié)的應提供質(zhì)押登記申請書、雙方簽字的已生效的《質(zhì)押合同》、質(zhì)押雙方有效身份證明文件、已凍結(jié)證明等材料及復印件。中國結(jié)算北京分公司在完成證券登記后根據(jù)發(fā)行人的申請辦理相關質(zhì)押凍結(jié)、司法凍結(jié)手續(xù)，即申請掛牌公司應先完成股份初始登記(包括股份首批解除限售)，取得《股份登記確認書》后，再申請辦理質(zhì)押凍結(jié)、司法凍結(jié)手續(xù)。

　　(三)質(zhì)押凍結(jié)股份的限售及解除限售應按照《公司法》及《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則(試行)》中的規(guī)定辦理。滿足解除限售條件的質(zhì)押凍結(jié)股份可辦理股份解除限售。《中國結(jié)算北京分公司證券發(fā)行人業(yè)務指南》中規(guī)定，當解除限售涉及被凍結(jié)股份的，被凍結(jié)股份不可分拆，只能作為一個整體辦理解除限售。

　　1、質(zhì)權(quán)人應注意審查出質(zhì)人的主體資格

　　①出質(zhì)人如為自然人，應提供有關身份的證明;

　　②出質(zhì)人如為法人，應提供營業(yè)執(zhí)照及其它有關文件，并須有法人股東會同意股權(quán)出質(zhì)的決議;

　　2、質(zhì)權(quán)人應認真分析處置股權(quán)所在公司的經(jīng)營狀況及財務狀況：

　　①考察企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營情況： a、企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動是否正常; b、核實企業(yè)的供貨合同或訂單。

　　②分析企業(yè)財務狀況 ：a、財務報表分析：要求企業(yè)提供審計報告、財務報表，核實企業(yè)的資產(chǎn)規(guī)模、負債情況;核實企業(yè)所有者權(quán)益是如何形成的;判斷企業(yè)的盈利能力、償債能力;

　　③核實企業(yè)的銀行對賬單及個人銀行卡流水單，考察企業(yè)每個月是否有比較穩(wěn)定的現(xiàn)金流;

　　④企業(yè)貸款卡信用記錄查詢;

　　⑤企業(yè)的納稅情況調(diào)查。

　　⑥加強對公司質(zhì)押股權(quán)的價值監(jiān)控。涉及上市公司股權(quán)的，要跟蹤證券市場行情，分析質(zhì)押股票的風險和價值，設置警戒 線，切實防范風險。涉及非上市公司股權(quán)的，應當每月對企業(yè)提供的會計報表及貸款卡信息進行檢測，監(jiān)控的重點在于質(zhì)押股權(quán)所在企業(yè)的經(jīng)營情況、財務狀況或有 負債情況，及時發(fā)現(xiàn)影響質(zhì)押股權(quán)實現(xiàn)的潛在風險。

　　3、質(zhì)權(quán)人應謹慎選擇出質(zhì)股權(quán)

　　①股權(quán)的選擇應以業(yè)績優(yōu)良，流通股本規(guī)模適度、流通性較好為原則。一般不接受下列上市公司非流通股股權(quán)作為質(zhì)押標 的：a、PT、ST類上市公司;b、前6個月流通股的股價波動幅度超過200%的上市公司;c、可流通股股份過度集中的上市公司;d、被證券交易所停牌或 摘牌的上市公司;e、流通股股權(quán)被證券交易所特別處理的上市公司。

　　②應注意出質(zhì)的股權(quán)是否存在出資不實的瑕疵，即非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于認繳出資額。

　　③應注意出質(zhì)的股權(quán)是否存在出資不到位(違約)的瑕疵，即股東出資不按時、足額繳納。

　　4、不得約定流質(zhì)條款

　　訂立股權(quán)質(zhì)押貸款合同時，出質(zhì)人和貸款人在合同中不得約定在在債務人履行期限屆滿出質(zhì)人未受清償時，股權(quán)轉(zhuǎn)移為貸款人所有。

　　5、建議質(zhì)權(quán)人與出質(zhì)股權(quán)所在公司簽訂協(xié)議約定以下內(nèi)容

　　①在質(zhì)押期間發(fā)生對外擔保等可能影響到質(zhì)權(quán)人權(quán)益的行為時，應事先征得質(zhì)權(quán)人的書面同意;

　　②對發(fā)生承包、租賃、股份制改造等可能影響質(zhì)押權(quán)利實現(xiàn)的行為前應書面告知質(zhì)權(quán)人，并確保質(zhì)押權(quán)利不受損害;

　　③要求質(zhì)押標的所在企業(yè)每月向質(zhì)權(quán)人提供財務報表等資料及配合質(zhì)權(quán)人對出質(zhì)股權(quán)進行監(jiān)控。

　　6、必須進行質(zhì)押登記

　　《中華人民共和國公司法》第二百二十六條規(guī)定：以基金份額、股權(quán)出質(zhì)的，當事人應當訂立書面合同。以基金份額、證券登記結(jié)算機構(gòu)登記的股權(quán)出質(zhì)的，質(zhì)權(quán)自證券登記結(jié)算機構(gòu)辦理出質(zhì)登記時設立;以其他股權(quán)出質(zhì)的，質(zhì)權(quán)自工商行政管理部門辦理出質(zhì)登記時設立。